与成熟的西方私募市场不同，并购型投资在中国仍处在萌芽阶段，大多数PE机构投资者仍然缺乏对控股型投资的热情。在第一代企业家逐渐淡出企业管理层，“富二代”青黄不接的今天，市场上接受控股项目的标的企业不乏少数，但是敢于选择控股企业并参与经营的PE投资者却少之又少。
我们认为这其中的原因是多元的 – 其中既有因为基金投前、投后资源失衡所导致的结构性不匹配，也有因为出于情感和习惯而对少数股权投资的依赖及对控股投资的非理性抗拒。的确，相对于少数股权投资，并购投资在项目运作上，尤其是投后管理层面对投资者有着更高的要求。但对于成功的控股型基金来讲，实现投后企业运营的优化及整合并不是全部；如何处理好和仍持有公司少数股权的小股东们的关系，并有效地调动其资源帮助企业发展，对企业未来的发展至关重要。
思科CEO钱伯斯曾经说过：“如果你希望从你的公司购买中获取5～10倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的是，留住那些创造这种增长的人。”帮助企业增长，是企业管理层及股东共同的目标。即便作为企业的小股东，这种对增长及回报的需求也是现实存在的。因此，并购投资后，投资者都将面临“创造这种增长的人”的稳定性问题。
在并购投资案例中，企业创始人在出售了其所持有的控股权并套现企业价值后，其对企业增长的诉求也往往会随之下降 – 这便意味着其愿意注入企业的资源和时间也会减少。尽管作为小股东，不能参与公司的直接运营，但作为对企业、品牌甚至团队最了解的人，创始股东在企业被并购后相当长的一段时间内，对企业的运营仍将十分重要。具体来讲，创始人在帮助新管理层融入已有团队、开拓市场并维系已有社会资源等方面，都会发挥巨大的作用。在新管理层实现顺利交接后，创始人也仍能在企业发展方向及具体运营层面提供宝贵的意见。如何保持小股东，尤其是作为企业创始人的小股东帮助企业实现价值提升的积极性，很大程度上决定了并购投资是否能够取得成功。
在技术层面来看，实现这一目标的路径众多且并不复杂。首先，在投资结构设定时，投资人便可以根据创始人或现有控股股东对企业未来发展的重要性，在实现控股的前提下，控制购买老股的份额。通过留给小股东较大的股份比例，将卖方利益和公司业绩继续绑定，从而保持其为企业运作提供服务的积极性。其次，在股份转让份额较大、小股东份额过小的情况下，也可考虑分期支付转让对价。在首付后，把剩余对价的支付条件与企业业绩绑定，在企业不能按计划完成业绩目标值时，相应减少每一期的股权转让对价的支付。这根本上是一种业绩对赌的激励机制。目标公司承诺以完成一定业绩指标作为以较高收购对价的前提条件，在业绩超额完成的情况下，收购对价相应提高；若是业绩未能达成，则收购定价将打一定的折扣。这种激励机制实际上并未与股权所属挂钩，而是通过现金延期支付的方式来进行约束。另外，在董事会层面保留创始人的席位，也能从很大程度上提高其为企业成长继续出力的积极性。
然后在实际执行过程中，从纯粹的技术层面，是很难说服目标企业的控股股东们放弃既得利益，在一段较长的时间内作为小股东被投资人绑定利益 – 尤其是当标的质量上乘，卖方处于强势的谈判环境中。我们认为，相比其技术层面上的约束，更重要的是要让小股东们清楚意识到资源注入所能带来的企业及个人价值的提升 – 尤其是在投资人引入更专业的管理团队并实现资本化运作后，企业价值及个人价值的倍数增长。总而言之，并购投资难免面临小股东资源撤离的风险，如何保留其继续为目标公司服务是设计投资架构及投后整合的重点内容，也是投资是否能成功的关键之一。
